Un poliziotto all'inseguimento di un criminale, si ritrova all'interno di un tunnel della metropolitana in costruzione. Qui fa una scioccante scoperta: un insetto di oltre 3 metri simile ad uno scorpione. Con la sua massiccia coda l'insetto abbatte l'uomo e lo divora.
L'agente dell'FBI Matt Pollack (Antonio Sabato Jr.) inizia ad investigare sull'accaduto e quando la scena del crimine rivela l'origine del problema decide di chiedere aiuto all'entomologa Emily Foster (Angie Everhart). Le sue analisi danno dei risultati agghiaccianti.
Matt ed un commando scelto della SWAT devono scendere nel sottosuolo ed eliminare questi malvagi predatori. Una volta nel tunnel il gruppo viene attaccato da un'armata di creature e con un massiccio fuoco di copertura, nel tentativo di battere in ritirata, causano il collasso dell'entrata del tunnel. La loro unica via d'uscita è a 10 miglia di distanza attraverso un'uscita di emergenza. Matt e il suo team devono raggiungerla e sterminare gli insetti prima che invadano la città causando caos e distruzione.