Un gruppo di astronauti si imbarca in una missione scientifica per scoprire le prigini della civilizzazione scomparsa di un lontano pianeta.Arrivati a destinazione alcuni membri dell'equipaggio vengono attaccati e brutalmente uccisi da creature aliene.L'unica a sopravvivere all'attacco è Sandy che viene trovata in uno stato di shock.Ma è ormai troppo tardi per salvarla:la donna che è stata fecondata da un alieno comincia ad assumerne le sembianze fino ad uccidere uno ad uno i sopravvissuti della spedizione.....
