L'equipaggio dello shuttle Olympus viene misteriosamente massacrato mentre la navicella si trova in orbita sulla terra.I vertici della NASA sembrano dare le responsabilità della tragedia al VIPER,un fluido propulsore creato in laboratorio e capace di assumere le più svariate forme.Con lo shuttle alla deriva nello spazio il pericolo pare essere rientrato,ma esiste un secondo esemplare di VIPER,ancor più terrificante,che è sfuggito al controllo dei suoi creatori e semina panico e morte nelle campagne del Texas.Il capitano Connors e la dottoressa Burnham,una delle ideatrici del fluido,hanno poco tempo per fermarlo,prima che accresca il suo potere distruttivo.