Tre bambini Fly,Stella e Chuck andando a pesca si imbattono nel professor Mac Krill e nel suo misterioso laboratorio.Scoprono che il professore,presagendo l'inabissarsi dei continenti,ha inventato una pozione per trasformare gli umani in pesci.Accidentalmente Stella la beve e si trasforma in una stella marina ritrovandosi in fondo all'oceano.I due amici per salvarla bevono anch'essi la pozione.Hanno solo 48 ore di tempo per ritrovare la bambina e prendere l'antidoto,altrimenti resteranno pesci per sempre.......
