La polizia sta per entrare in una vecchia fabbrica dove il serial killer noto come il Ragno ha imprigionato le sue vittime.C'è anche il Dottor Leemen,psichiatra che ha ricostruito la personalità del killer,ma le cose non vanno come dovrebbero,una serie di trappole decima le vittime e la squadra swat che avrebbe dovuto liberarle.Per il dottor Leemen è l'ultima e insopportabile sconfitta,decide di lasciare il caso e tornare alla sua vecchia vita e al suo vecchio impiegno in una clinica psichiatrica per ragazzi.Qui incontra Matthew,appena risvegliatosi dopo una settimana di coma in uno stato di amnesia permanente.Matt fa amicizia con Nick,che lo aiuterà a scoprire notizie sul passato introducendosi nell'archivio della clinica;ma si imbattono nel vecchio materiale che il Dottor Leemen aveva raccolto sul Ragno.Matt incomincia ada vere delle visioni,degli incubi incredibilmente realistici,che lo legano a doppio filo alle vicende del Ragno...