Ben, Gwen e Kevin, sono intenti a negoziare con tre ricettatori di mercato nero, che stanno provando a vendere loro una nanotecnologia aliena. Uno di essi si rivela essere Elena, amica d'infanzia di Ben e Gwen ed ex figlia di Risolutore. Elena spiega di aver organizzato la negoziazione per attirare Ben allo scoperto, spiegando ai tre che suo padre è stato rapito e che lei ha bisogno del loro aiuto per trovarlo. Proprio quando Ben si dice d'accordo nell'aiutarla, i chip improvvisamente prendono vita, controllati da un misterioso uomo che si nasconde tra le travi del tetto.
