Note: Chicago, Febbraio 1929. Spats Colombo ed i suoi "ragazzi" falciano tutti i membri di una gang rivale in quello che credevano fosse un garage deserto. Ma due musicisti disoccupati, Joe e Jerry testimoniano il massacro. Film per tutti
Spats se ne accorge e inizia a muoversi perchè essi "spariscano". Joe e Jerry si travestono da donna e si uniscono ad una orchestra formata da donne che stanno partendo per Miami Beach. Entra Marilyn Monroe come Sugar che nel gruppo suona l'ukulele. In Florida Joe si accorge di essere attratto da Sugar. Mentre Jerry cade in preda di attenzioni di Osgood Fielding II, un playboy miliardario. Le cose peggiorano quando la banda di Spats si avvicina a Joe e Jerry.